導(dǎo)語：國外媒體周四刊文稱，近期，多家科技公司在美國股市上市，而Facebook也提交了IPO(首次公開招股)招股書。然而，一些公司的企業(yè)治理方式不利于股東，因此被認為是在企業(yè)治理領(lǐng)域“開倒車”。
以下為文章全文：
企業(yè)治理的倒退
以往，美國企業(yè)的治理方式更有利于股東。然而，F(xiàn)acebook、Groupon、LinkedIn、Zynga和其他一些公司正在改變這一狀況。
例如，在擁有分類董事會的多家公司中，每年只有部分董事會成員被改選，而不是每次改選所有董事會成員。這使得激進投資者很難通過代理權(quán)爭奪來控制董事會。此外，一些公司還制定了分級式股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得公司創(chuàng)始人和早期投資者對公司事務(wù)有著更多的投票權(quán)。
過去10年中，美國許多大型上市公司已經(jīng)擯棄了對投資者不利的企業(yè)治理方式。例如，根據(jù)FactSet SharkRepellent的數(shù)據(jù)，目前在標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)中，只有約24%的公司擁有分類董事會，低于2002年時的61%。
不過，在新上市公司中，問題仍然存在。在去年上市的76家公司中，近65%擁有分類董事會。這一比例略低于2002年時的82%。去年共有8家知名社交網(wǎng)絡(luò)和新媒體公司上市，而這些公司要么擁有分類董事會，要么擁有分級式股權(quán)結(jié)構(gòu)，而其中一些公司甚至兩者兼具。
具體而言，在這些公司中，Angie's List、Jive和Pandora擁有分類董事會，Groupon、FriendFinder和Zynga擁有分級式股權(quán)結(jié)構(gòu)，而Zillow和LinkedIn同時擁有兩者。
盡管新公司會傾向于采取措施保護公司不受外部投資者和激進對沖基金的干擾，但這些公司的舉措是否過當(dāng)仍引發(fā)質(zhì)疑，尤其考慮到其中一些公司非常知名。這樣的做法也令一些投資者感到被羞辱。
投資者提出質(zhì)疑
加州教師退休系統(tǒng)企業(yè)治理部門經(jīng)理杰奈斯·赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)表示：“這些企業(yè)由于不同的原因而選擇上市，但它們卻不愿對公共市場的質(zhì)疑做出回應(yīng)。最大的問題在于，上市公司從公共市場獲得融資，其目的有可能是為了收購其他公司，拓展業(yè)務(wù)。因此它們應(yīng)當(dāng)對這樣的融資保持敬畏之心�！�
Angie's List、Facebook,、Groupon、Zillow和Zynga均拒絕對此置評。LinkedIn一名發(fā)言人則表示：“我們認為，我們的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)使我們能夠執(zhí)行戰(zhàn)略計劃，為公司和股東提供最大化的長期價值。”其他相關(guān)公司尚未對質(zhì)疑做出回應(yīng)。
加州教師退休系統(tǒng)目前為加州的超過85.2萬名在職和退休教師管理著1450億美元的基金。該機構(gòu)已經(jīng)對Facebook提出一些質(zhì)疑，并于本周二致信Facebook CEO馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)。該機構(gòu)希望Facebook能夠擴大董事會規(guī)模，使董事會成員的組成更加多樣化。
赫斯特-艾米指出，盡管COO謝麗爾·桑德伯格(Sheryl Sandberg)和很大一部分用戶是女性，但Facebook的董事會成員均為白人男性。令人驚訝的是，桑德伯格并沒有獲得Facebook的董事會席位。桑德伯格不僅在Facebook內(nèi)部具有極大的影響力，在廣告主和商界女性之間也非常有名，并曾出席過達沃斯論壇。目前，桑德伯格是星巴克和迪斯尼等公司的董事會成員。
由于這些新上市的公司改變了企業(yè)治理狀況有利于股東的發(fā)展趨勢，一些投資者和企業(yè)治理專家提出，這些公司應(yīng)當(dāng)從安然和雷曼兄弟的失敗中吸取教訓(xùn)。他們認為，這些公司的失敗至少一部分是由于董事會的原因，而股東幾乎無法對管理層施加影響力。不過，投資者在這一方面也沒有太多辦法。
智治基金(Ironfire Capital)創(chuàng)始人埃里克·杰克遜(Eric Jackson)表示：“這些科技公司的運營者類似于偏執(zhí)狂。不過他們有權(quán)力堅持這樣的結(jié)構(gòu)和控制力，到目前為止市場仍愿意接受他們的做法。只有股價下跌，投資者真正抵制這樣的結(jié)構(gòu)，他們才會放棄這樣做�！�
Facebook的案例
在Facebook，企業(yè)治理條款使得27歲的扎克伯格對公司保持著完全的控制。扎克伯格甚至可以自行任命接班人。扎克伯格目前持有Facebook的B級股，每一股擁有10倍的投票權(quán)。此外，扎克伯格還與其他股東簽訂了投票協(xié)議。因此，他控制著略低于57%的投票權(quán)。
如果B級股股東失去了大多數(shù)的投票權(quán)，那么Facebook董事會將會采取交錯的方式，從而給Facebook帶來額外的保護。
令投資者感到不滿的另一點是，F(xiàn)acebook制定了長期股權(quán)激勵計劃，而股東對此毫無辦法。通過這一計劃，在2022年之前，用于員工股權(quán)激勵的股份將每年自動增長2.5%。
咨詢公司Hay Group主管布蘭頓·切里(Brandon Cherry)表示：“機構(gòu)投資者不希望看到他們所持股份以每年2.5%的速度被攤薄。在股權(quán)激勵計劃擴大的過程中，他們希望有控制權(quán)�！�
根據(jù)Hey Group的數(shù)據(jù)，在去年上市的公司中，有1/3，即26家公司，制定了長期股權(quán)激勵計劃，其中包括Angie's List、Pandora、Jive、Zynga和Zillow等。
上市企業(yè)還會設(shè)定另一些不利于股東的條款。數(shù)據(jù)顯示，去年，約68%新上市的公司不允許股東召集特別股東大會，82.9%不允許股東根據(jù)書面贊成意見采取行動，所有這些公司都要求股東在提名董事會成員或提出其他提議之前預(yù)先發(fā)出通知。
各方應(yīng)謹慎理性
這一形勢與10年前類似，當(dāng)時安然和其他一些公司的欺詐案推動了活躍投資者的興起，而當(dāng)年生效的薩班斯法案則成為助力。
薩班斯法案對企業(yè)治理和會計活動做出了嚴(yán)格規(guī)定。然而一些業(yè)內(nèi)人士認為，這一法案導(dǎo)致近年來IPO的企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)下降。為了避免因遵守監(jiān)管規(guī)定而花費金錢和時間，許多公司寧愿不再上市。
律師事務(wù)所Skadden Arps合伙人理查德·格羅斯曼(Richard Grossman)表示：“銀行家和企業(yè)應(yīng)當(dāng)做出判斷，這樣的防御性條款是否會影響投資者參與它們IPO的意愿。”不過格羅斯曼并未提到某家特定的公司。
一些公司僅僅希望在公司發(fā)展初期不受影響。例如，Groupon的分級式股權(quán)結(jié)構(gòu)將于5年后自動結(jié)束。
盡管Facebook的企業(yè)治理方式違背了發(fā)展趨勢，但該公司在某些方面的做法仍獲得了專家的贊賞。耶魯大學(xué)教授杰弗里·索恩菲爾德(Jeffrey Sonnenfeld)表示，投資者應(yīng)當(dāng)看到Facebook財報“極大的透明度”。
他表示，在結(jié)構(gòu)控制方面，扎克伯格應(yīng)當(dāng)從史蒂夫·喬布斯(Sgteve Jobs)身上學(xué)習(xí)經(jīng)驗。喬布斯曾被趕出蘋果，而在回歸蘋果之后取得了巨大成功。他表示：“如果你買入Facebook，那么意味著你需要贊同扎克伯格的理念。如果你不能承擔(dān)這樣的風(fēng)險，那么不要買入Facebook。”
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