10月20日消息，康隆達（603665）10月19日收盤后宣布，擬以 2.5 億元通過增資及股權轉讓方式收購江西省丙戊天成環保科技有限公司（簡稱，丙戊天成）33.33%股權。
據介紹，本次交易溢價率高達 1388.57%，標的資產在2021年9月28日以6000萬元估值交易過一次。另外，截至 2021 年三季度末，公司賬面不受限的貨幣資金余額5150 萬元，收購資金來源存在不確定性。
對此，上交所深夜發出問詢函，要求就以下六個方面進行回復：
一、前期，公司披露控股子公司易恒網際涉及專網通信業務，可能對公司歸母凈利潤造成的損失金額為 3.02 億元。公司 2021 年三季度末貨幣資金 5150 萬元。此外，公司主營勞動防護手套的生產銷售，標的丙戊天成主要從事硫酸鋰溶液提煉，本次交易屬于跨行業收購。請公司：（1）結合公司貨幣資金和有息負債情況，說明收購丙戊天成的資金來源是否存在重大不確定性，本次收購繼續推進是否存在實質性障礙；（2）說明本次跨界高溢價收購少數股權的必要性及合理性，以及對公司經營業績的具體影響。
二、公告披露，公司擬以 2.5 億元收購丙戊天成 33.33%股權。丙戊天成 2021年 1-8 月實現凈利潤 1579 萬元，2019 年、2020 年凈利潤分別虧損 1082 萬元、884 萬元，業績波動較大。同時，交易對方承諾標的 2021 年至 2023 年扣非凈利潤分別不低于 4600 萬元、9700 萬元和 1.47 億元。請公司補充披露：（1）結合丙戊天成歷史財務數據情況，說明丙戊天成經營業績波動較大的原因及合理性，是否存在影響其經營業績穩定增長的重大不確定因素；（2）結合前述情況，說明本次交易業績承諾的可實現性。
三、公告披露，本次收購采用收益法評估，以 2021 年 8 月 31 日為基準日確定的丙戊天成股東全部權益價值為 6.01 億元，在其賬面凈資產 4037 萬元的基礎上，增值率 1388.57%。請公司補充披露：（1）收益法評估的收入、成本、費用、增長率、折現率、可比公司選取等重大預測假設和參數確定的依據、計算過程和計算結果，充分說明重要參數選擇的原因及合理性；（2）結合市場競爭格局、標的行業地位、產銷率等情況，說明盈利預測確定的銷售單價、銷量及未來需求的可持續性，相關預測是否合理、謹慎，是否充分考慮市場需求和價格的變動趨勢，并進行敏感性分析，說明其變動對評估結果的影響；（3）結合原材料鋰云母精礦價格上漲情況，說明毛利率預測的合理性，是否充分考慮原料價格波動的影響，與同行業可比公司是否存在顯著差異。請評估機構發表明確意見。
四、公告及評估報告顯示，丙戊天成原股東為董愛華、李錦萍，持股比例分別為 75%、25%。董愛華、李錦萍于 2021 年 9 月 28 日將其持有的丙戊天成全部股權轉讓給宜春丙戊天成管理咨詢中心（有限合伙）和宜春億源鋰咨詢中心（有限合伙）。上述股權轉讓確定的丙戊天成全部股東權益價值為 6000 萬元，與本次評估確定的丙戊天成全部股東權益價值 6.01 億元相差較大。請公司：（1）補充披露前述股權轉讓的主要考慮，是否存在其他應披露未披露的協議約定和利益安排；（2）說明丙戊天成估值在短期內大幅增長的原因和合理性。請評估機構發表明確意見。
五、公告披露，本次交易采用累計補償方式，即若丙戊天成 2021 年至 2023年累計扣非凈利潤未達到累計承諾金額 2.9 億元，交易對方應進行現金補償。請公司補充披露：（1）采用累計補償方式的主要考慮，是否有利于維護上市公司利益；（2）結合交易對方資金實力，說明交易對方是否具備履行業績承諾的能力，以及本次交易是否存在其他保障業績承諾履行的措施或安排；（3）公司、控股股東與交易對方是否存在其他應披露未披露的協議約定和利益安排。
六、請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、評估作價的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，并結合針對本次交易所做的審議等相關工作，說明是否履行了勤勉義務。請獨立董事就本次交易是否損害上市公司及中小股東權益發表明確意見。
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本文標題：康隆達擬2.5億買丙戊天成33%股權：標的近期以6000萬估值交易過 上交所深夜發函
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