美證監(jiān)會(huì)起訴西藍(lán)天然氣董事長(zhǎng)
葉慧玨
又一中概股中彈，涉嫌的罪名仍然是欺詐。
美國(guó)東部時(shí)間5月14日下午，西安西藍(lán)天然氣集團(tuán)的全資子公司西藍(lán)天然氣股份有限公司(China Natural Gas Inc，CHNG)及其董事長(zhǎng)姬秦安，因涉嫌欺詐投資者，被美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)正式起訴。
SEC訴狀稱，姬秦安在擔(dān)任公司CEO期間，將公司兩筆金額達(dá)1430萬(wàn)美元的貸款，通過(guò)一個(gè)虛設(shè)的出借方，輾轉(zhuǎn)借貸給自己兒子和侄子開設(shè)的公司。但姬秦安并未就這兩筆貸款的真實(shí)去向報(bào)告董事會(huì)和股東大會(huì)，也沒(méi)有按照美國(guó)上市公司的監(jiān)管規(guī)定，按時(shí)向SEC報(bào)告。
負(fù)責(zé)調(diào)查此案的SEC洛杉磯地區(qū)辦公室官員Marshall Sprung5月14日向本報(bào)記者表示：“我們今天剛向紐約南區(qū)法院遞交了起訴文件，法院目前還沒(méi)有確定聽證會(huì)的日程。”
記者聯(lián)系到西安西藍(lán)天然氣集團(tuán)，其投資者關(guān)系部負(fù)責(zé)人師永江表示：“我們剛接到律師這邊的消息，公司正在商討應(yīng)對(duì)方案，稍后會(huì)有切實(shí)可行的方案出臺(tái)。”
他表示公司會(huì)按照程序應(yīng)訴，但現(xiàn)在不便評(píng)論此事對(duì)上市公司以及集團(tuán)的具體影響。
但事件的影響已經(jīng)蔓延。2011年10月，姬秦安因事發(fā)而辭去公司CEO職位，目前仍擔(dān)任公司和集團(tuán)董事長(zhǎng)。2012年3月，公司因相關(guān)事宜一度暫停交易，并最終從納斯達(dá)克(微博)主板退至粉單(OTC)市場(chǎng)，代碼更換為CHNG.PK，截至發(fā)稿時(shí)股價(jià)為1.50美元，比前一交易日下跌6.83%。
截至發(fā)稿，記者并未收到公司針對(duì)此案的正式聲明。
SEC方面稱，仍然會(huì)就此案進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查，向法院要求對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰，并禁止姬秦安擔(dān)任上市公司高管或董事。
1430萬(wàn)美元借給兒子公司
西藍(lán)天然氣股份有限公司于2000年1月成立，以城市氣化工程建設(shè)、天然氣城市氣化規(guī)劃、設(shè)計(jì)、安裝、運(yùn)營(yíng)以及燃?xì)庠O(shè)備和氣具的綜合開發(fā)、批發(fā)和零售為主營(yíng)業(yè)務(wù)。現(xiàn)注冊(cè)資金3.26億元人民幣。
SEC調(diào)查稱，2010年1月前后，時(shí)任公司CEO的姬秦安先后將兩筆數(shù)額為990萬(wàn)美元和440萬(wàn)美元的短期貸款，分別輾轉(zhuǎn)借貸給由姬的兒子和侄子開設(shè)的德茂興房地產(chǎn)公司，以及該房地產(chǎn)公司的商業(yè)伙伴陜西juntai housing purchase公司。
事情緣起是，2009年，德茂興房地產(chǎn)公司急需一筆貸款開發(fā)一個(gè)大型房地產(chǎn)項(xiàng)目。該公司由姬的兒子和侄子分別占股90%和10%。SEC稱，由于姬秦安意識(shí)到直接通過(guò)公司貸款并不妥當(dāng)，因此要求擔(dān)任公司內(nèi)審主管的姬的侄女婿，通過(guò)一個(gè)虛假的借貸公司將貸款出借給德茂興，并在銀行轉(zhuǎn)賬備注中指明這筆錢是“原材料費(fèi)用”。
SEC認(rèn)為，與此同時(shí)發(fā)生的440萬(wàn)美元貸款盡管不是直接到德茂興的賬戶，但是對(duì)于后者的房地產(chǎn)項(xiàng)目直接有利。
“這些公司之間的借貸關(guān)系，實(shí)際上沒(méi)有直接侵犯美國(guó)相關(guān)證券法規(guī)，但問(wèn)題在于沒(méi)有及時(shí)披露，SEC據(jù)此認(rèn)為這是對(duì)于公眾投資者的欺詐行為。”對(duì)沖基金Karya Capital Management風(fēng)險(xiǎn)管理主管Ming Yan向記者表示。
在發(fā)生這兩筆貸款后，姬秦安并未向公司董事會(huì)以及CFO告知此事，更未獲得董事會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)。公司2010年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告也沒(méi)有這兩筆貸款囊括在內(nèi)。同時(shí)，在2010年5月的一次電話會(huì)議中，姬秦安在回答有關(guān)季報(bào)收入的問(wèn)題時(shí)，仍然聲稱貸款已得到政府官員批準(zhǔn)。姬一直對(duì)外表示，這兩筆貸款的去向并非利益相關(guān)方，貸款的目的也是為了快速賺取利息。
SEC同時(shí)表示，2008年第四季度西藍(lán)天然氣以1960萬(wàn)美元收購(gòu)一家天然氣公司，也沒(méi)有及時(shí)向SEC匯報(bào)，該收購(gòu)決定也沒(méi)有得到董事會(huì)授權(quán)。
Marshall Sprung表示：“我們的調(diào)查正在進(jìn)行之中。”他拒絕透露此案的其他非公開細(xì)節(jié)，包括是否有其他相關(guān)人士涉案。
中概股合規(guī)問(wèn)題嚴(yán)重 尋求私有化亦難
早在SEC正式起訴之前，西藍(lán)天然氣就已經(jīng)成為去年集中落馬的中概股群體中的一分子。此后SEC針對(duì)姬秦安的調(diào)查，最終使得西藍(lán)天然氣從主板退至粉單市場(chǎng)。這是近年來(lái)中國(guó)概念股在美國(guó)資本市場(chǎng)遭遇起伏的典型路徑。
Ming Yan表示：“2009年金融危機(jī)發(fā)生后，中國(guó)經(jīng)濟(jì)一枝獨(dú)秀，使得市場(chǎng)對(duì)中國(guó)概念大為看好，柜臺(tái)交易、轉(zhuǎn)板以及直接主板上市的中國(guó)企業(yè)蜂擁而至。”西藍(lán)天然氣也是其中獲益的一家。
而倉(cāng)促上市的問(wèn)題在此后一年便逐漸浮出水面。
涉及多宗中概股集體落馬的飛騰會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾經(jīng)也是西藍(lán)天然氣的審計(jì)事務(wù)所。這家美國(guó)小型事務(wù)所曾幫助多家中國(guó)企業(yè)通過(guò)反向收購(gòu)上市，包括新奧混凝土、中國(guó)生物制品、中國(guó)閥門、天星生物、中消安等，以及兩周前剛剛被SEC起訴財(cái)務(wù)造假的中國(guó)能源科技。
該事務(wù)所2010年受到SEC審查后，西藍(lán)天然氣在當(dāng)年年底宣布更換事務(wù)所，但此前財(cái)務(wù)報(bào)表的問(wèn)題已無(wú)可挽回。
此后，在主板股價(jià)大跌的西藍(lán)天然氣對(duì)于美國(guó)資本市場(chǎng)信心全無(wú)，不斷尋求退市。2011年7月曾傳出西藍(lán)天然氣接收9120萬(wàn)美元私有化收購(gòu)要約，股價(jià)一度大漲10.4%，但私有化最終受挫，不得不另尋資金。
師永江向記者表示，有關(guān)私有化，此前確實(shí)和不少基金談過(guò)，但目前還沒(méi)有一個(gè)明確的方案。
從在美國(guó)主板風(fēng)光上市，到急于尋求私有化，其間還不到三年。目前大部分在粉單市場(chǎng)遭遇中概股危機(jī)的企業(yè)，有的境遇還不如西藍(lán)天然氣。
盡管根據(jù)最新的2011年度第三季度報(bào)告，西藍(lán)天然氣業(yè)績(jī)良好，每股攤薄后收益0.21美元，但是仍然無(wú)法挽回投資者信心。
“重要的問(wèn)題是，中國(guó)公司對(duì)于美國(guó)證券交易規(guī)則的理解不清晰，無(wú)法做到合規(guī)。”Ming Yan說(shuō)。
SEC指稱，姬秦安的行為違反了美國(guó)證券交易法案中有關(guān)公司報(bào)告、記錄保存、內(nèi)部控制以及審計(jì)公司錯(cuò)誤審計(jì)意見(jiàn)的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)其在公司向SEC遞交問(wèn)題報(bào)告后也沒(méi)有及時(shí)歸還此后得到的獎(jiǎng)勵(lì)和售股利潤(rùn)，違反了薩班斯法案的相關(guān)規(guī)定。
Ming Yan表示，SEC的審查通常只關(guān)注是否合規(guī)，是針對(duì)程序問(wèn)題的審查，而遺憾的是許多中概股都是首先在這一問(wèn)題上折戟。而在SEC看來(lái)，無(wú)法做到及時(shí)披露，即構(gòu)成對(duì)公眾投資者的欺詐。
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