去年以來，中國并購、收購、重組是炙手可熱的經(jīng)濟現(xiàn)象和經(jīng)濟熱詞。
從現(xiàn)實情況看，既有國內企業(yè)的并購收購重組，也有赴美赴海外上市公司私有化回歸中發(fā)生的收購并購現(xiàn)象;當然有不少并購成功的例子，如中概股的學大教育在私有化回歸中，被銀潤投資(000526 )全資收購，借殼銀行投資欲登陸A股，進展非常順利，雙方皆大歡喜、實現(xiàn)資本與創(chuàng)始人、現(xiàn)有股東以及民營教育的多贏。
然而，不難發(fā)現(xiàn)不是所有的收購并購都是你情我愿、自然而然，“強扭的瓜不甜”現(xiàn)象竟然屢屢上演。
目前，最受關注的、鬧得沸沸揚揚的萬科股權爭奪戰(zhàn)和美年大健康憑借資本實力對愛康國賓的單相思收購案，已經(jīng)在中國被炒作的持續(xù)發(fā)酵。作為一個長期觀察經(jīng)濟金融熱點，關注上市公司并購收購的經(jīng)濟金融研究人士，通過一段時間“觀戰(zhàn)”后，一些感受如鯁在喉不吐不快。
愛康國賓由愛康網(wǎng)與上海國賓健檢于2007年合并而來，經(jīng)過7年發(fā)展后于2014年4月9日在美國納斯達克上市。順應中概股大趨勢，愛康國賓2015年8月31日宣布私有化，正式啟動退市征程。
然而，半路殺出個程咬金，隨后江蘇三友(002044 )旗下美年大健康提出22美元/ADS的價格參與競購。這一變故讓愛康國賓顯得措手不及。
愛康國賓大股東和創(chuàng)始人張黎剛先生拒絕后，美年大健康再次提價至以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元的價格，全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部普通股(包括美國存托股份代表的普通股)，比愛康國賓2015年8月28日(即愛康國賓發(fā)布公告收到張黎剛先生買方團私有化提議函的前一個交易日)不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張黎剛先生買方團價格溢價約40.4%。
美年買方團增添三位新成員，分別為上海源星胤石股權投資合伙企業(yè)(紀源資本)、上海賽領資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。優(yōu)化要約交易結構和交易路徑，并展示了快速完成此項交易的能力。隨之，質疑美年大健康惡意收購的聲音四起。
這些現(xiàn)象都充分表明資本的強勢甚至不可一世，美年大健康擺出一副志在必得之勢。不可否認，在市場經(jīng)濟中資本的話語權強大，通過二級市場收購也無可厚非。不過，在一些特殊行業(yè)必須考慮公司的理念、文化、定位，不可一世的資本強吞下后是否可以消化掉?
特別是被收購目標公司明確拒絕情況下，強勢抬高股價收購，只能引發(fā)收購和被收購大戰(zhàn)，最終兩敗俱傷，不僅傷了目標公司，而且傷及了自己。這種決策是非理性的魯莽行為。
筆者注意到，美年大健康董事長俞熔先生在給公司同仁的公開信中說“要約本身符合中美兩國法律法規(guī)的規(guī)定，公開透明，完全不存在‘
惡意’收購一說，我們看到不少投資者在論壇中發(fā)聲：“高價私有化”是“惡意”，低價難道是對投資者和股東的‘善意’?”這就有點強詞奪理、蠻橫不講理了。
什么是惡意收購呢?是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略，通過收購、反收購的激烈戰(zhàn)斗完成的收購行為，以強烈的對抗性為其基本特征。具有兩種形式：第一種是狗熊式擁抱(Bear Hug)，第二種則是狙擊式公開購買。狗熊式擁抱，是一種主動的、公開的要約，收購方允諾以高價收購目標公司的股票;狙擊式公開購買，一般指在目標公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。
顯然，美年大健康是前者，即惡意收購兩個要件都具備了：目標公司不愿意;高價收購。當然，這也僅僅是筆者的分析和一家之言而已。
你情我愿的收購是皆大歡喜的雙贏，“強扭的瓜不甜”或者說采取惡意收購的結果只能是兩敗俱傷。試想，美年大健康憑借資本的強勢，一再抬高價格，志在必得;而愛康國賓在被逼迫情況下開始啟動毒丸計劃。愛康國賓完全是保衛(wèi)自己的自衛(wèi)行為，而美年大健康這種“侵略”行為無論如何都不是正確選擇。
俗話說，道不同不相而謀。從兩位創(chuàng)始人來說，愛康國賓掌舵人張黎剛先生初心不改：致力于以創(chuàng)新科技驅動中國醫(yī)療服務模式的變革，使得國人能夠享受到更優(yōu)質便捷的醫(yī)療服務。自成立愛康國賓以來，一直秉承這份初心，不論是從事體檢服務、齒科服務、還是移動醫(yī)療服務。
而美年大健康董事長俞熔先生在規(guī)模擴張、資本運作上有一套，也很成功。僅從兩個創(chuàng)始人理念來看，一旦兩公司合并，在健康事業(yè)理念沖突上將會毀掉一個公司，甚至對兩個公司都是災難性的。
從公司本身發(fā)展來看，愛康國賓旨在提質增效，以品質取勝;而美年大健康著重于量的擴張、以量取勝。帶來的直接結果是，前者雖然體檢網(wǎng)點機構、服務人員都少于后者，而利潤和收入?yún)s高于后者。
從未來發(fā)展軌跡和潛力看，愛康國賓創(chuàng)始人張黎剛先生是哈佛醫(yī)學院教育背景和IT行業(yè)從業(yè)背景，愛康國賓本來就是由愛康網(wǎng)與上海國賓健合并而來，成立之初就帶有互聯(lián)網(wǎng)基因，并且正在與阿里巴巴等合作。愛康國賓在健康醫(yī)療行業(yè)始終站在潮頭。
而美年大健康雖然也在涉獵互聯(lián)網(wǎng)健康醫(yī)療，但基本都是線下業(yè)務，股東背景、資本所有者以及兼并的都是傳統(tǒng)健康體驗醫(yī)療機構。傳統(tǒng)模式與創(chuàng)新潮頭的互聯(lián)網(wǎng)基因模式怎么融合呢?合并起來后這種對抗是不可調和的。這似乎理解了愛康國賓創(chuàng)始人張黎剛先生的“二星級賓館怎么能夠收購四星級賓館”的含義。
當然，美年大健康董事長俞熔先生在給公司同仁的公開信中說：“美年和愛康若能整合協(xié)同，銳意進取，未來對整個健康產(chǎn)業(yè)，乃至對中國的影響也許不亞于阿里、騰訊和華為這樣的世界級企業(yè)”。但是，對于涉嫌民營健康體驗行業(yè)形成新的自然壟斷的質疑聲音，似乎也不無道理。任何壟斷，最終受傷害的都是消費者。也看出俞熔先生做大的初衷不改啊。
俞熔先生說，合并的重大意義之一就是：杜絕無序無底線的價格競爭。不過，從目前兩家公司的定位看，愛康國賓主要在一二線城市，美年主要在三四城市，從地域上看二者似乎不存在無底線競爭。“無底線的價格競爭”似乎更是談不上，從公布的服務價格看，愛康國賓由于提供高端體檢設備和服務，價格高于美年。另據(jù)業(yè)內人士透露，為了爭取訂單，美年大健康的報價經(jīng)常降到很低的程度，無底線競爭的其實正是這家企業(yè)。
確實，2015年一系列重磅精彩的合并整合：滴滴快的，美團點評，攜程去哪兒…無一不帶來巨大的行業(yè)變革和績效提升，成為同行競爭、價格戰(zhàn)的終結者。但是，這些合并企業(yè)的業(yè)務定位等，同質化非常強。
而且，這些成功收購并購案例一個最大前提是：合并雙方你情我愿、友好協(xié)商，最終尋求到了雙方利益最大化的共同點。而美年大健康收購愛康國賓，被收購目標公司的愛康國賓掌舵人張黎剛先生已經(jīng)明確拒絕，而且現(xiàn)在已經(jīng)演變到似乎不可調和的地步。
而美年和愛康國賓在理念、定位、目標、地域覆蓋等各個方面差異性如此之大，合并以后會否像上述成功案例一樣，著實心里沒有數(shù)啊。經(jīng)濟學把不可預測、不確定性風險視為最大風險。
在美年和愛康國賓收購案中，公理在愛康國賓一邊，法理也護衛(wèi)著愛康國賓。“強扭的瓜不甜”，奉勸美年大健康還是忍痛割愛，停止進一步動作吧。
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