[ 因信息披露模糊和失真而給投資者(主要的利益相關(guān)方)造成巨額損失說(shuō)明：不應(yīng)再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件，而應(yīng)視作公司治理的重要內(nèi)容之一 ]
連續(xù)三年財(cái)報(bào)隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，近日“露出馬腳”的佛山照明被中國(guó)證券會(huì)廣東監(jiān)管局責(zé)令改正信息披露違法行為，董事長(zhǎng)鐘信才被要求就此問(wèn)題做出公開(kāi)說(shuō)明。而此后，同樣由于信息披露等方面存在違規(guī)事項(xiàng)，中恒集團(tuán)及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理許淑清等若干高管也被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
類似這樣的信息披露問(wèn)題，在A股上市公司中并不少見(jiàn)。信息披露是投資者、債權(quán)人、政府部門及其他利益相關(guān)者了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的首要途徑，更是他們進(jìn)行決策的主要依據(jù)。為何一些公司卻總是遮遮掩掩，欲說(shuō)還休？
供求失衡的信息披露
“依葫蘆畫瓢”，自然看上去不會(huì)有大錯(cuò)。但“重形式、輕內(nèi)容導(dǎo)致信息披露的重點(diǎn)不夠突出的問(wèn)題，也是一些公司年報(bào)披露中存在的問(wèn)題之一。”上海證券交易所前副總經(jīng)理周勤業(yè)在ACCA(特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì))“上市公司信息披露”研討會(huì)上對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示。雖然中國(guó)資本市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)展了20年，一些公司信息披露模糊化卻仍然非常嚴(yán)重，信息披露的供求矛盾仍非常突出。
盡管大多數(shù)企業(yè)在強(qiáng)制性披露方面做得還不錯(cuò)，但一些企業(yè)對(duì)“自愿性”信息披露持極為消極的態(tài)度，不愿過(guò)多與投資者進(jìn)行信息溝通，ACCA品牌執(zhí)行總監(jiān)史蒂文發(fā)現(xiàn)。
而另一種極端則是有企業(yè)過(guò)分積極，把臨時(shí)公告當(dāng)作公司廣告，任何有關(guān)業(yè)績(jī)發(fā)展、訂單進(jìn)展的狀況都一一公布，讓投資者失去方向無(wú)法判斷企業(yè)的價(jià)值。
還有一種狀況出現(xiàn)在“及時(shí)性”上，國(guó)浩律師事務(wù)所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)上市公司在許多情況下股價(jià)的大幅波動(dòng)，都是由于市場(chǎng)傳言而臨時(shí)公告沒(méi)有及時(shí)公布或者沒(méi)有完整陳述而簡(jiǎn)單由發(fā)言人的“無(wú)可奉告”或者“沒(méi)有進(jìn)一步消息”等來(lái)敷衍。
對(duì)于信息披露中存在的違規(guī)行為，北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)高明華教授調(diào)查發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行的信息披露制度不能有效地阻止某些上市公司的冒險(xiǎn)行為，重要的原因之一就是處罰力度不夠，或者執(zhí)法不嚴(yán)，導(dǎo)致違法違規(guī)成本過(guò)低；另一原因是外部制約不力，如美國(guó)有集體訴訟制度、有做空機(jī)制等，讓外部約束機(jī)制也制約了其信息披露不及時(shí)、真實(shí)和完整的行為。
以2008年發(fā)生的“牛市內(nèi)幕交易第一案”，即“杭蕭鋼構(gòu)案”為例，三名涉案人中，最高刑期只有兩年六個(gè)月，而違規(guī)處罰額只有違法所得的1倍。而如果對(duì)比美國(guó)的處罰制度：對(duì)那些根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票而獲利或減少損失者，按照其“違法所得”或“避免損失”處以3倍的罰款。而到了2002年美國(guó)通過(guò)的 SOX法案進(jìn)一步規(guī)定，任何人通過(guò)信息欺詐或價(jià)格操縱、內(nèi)幕交易在證券市場(chǎng)獲取利益，最多可監(jiān)禁25年。
公司治理的重要內(nèi)容
信息披露制度在公司治理中到底應(yīng)處于什么位置？因信息披露模糊和失真而給投資者(主要的利益相關(guān)方)造成巨額損失說(shuō)明：不應(yīng)再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件，而應(yīng)視作公司治理的重要內(nèi)容之一。
2012年春節(jié)之后，上海電氣港股當(dāng)日下跌6%，而同行業(yè)其他股票卻并沒(méi)有太大的波動(dòng)，香港恒生指數(shù)也沒(méi)有太大波幅。通過(guò)與市場(chǎng)溝通，董秘令伏蓉發(fā)現(xiàn)這次不正常的市場(chǎng)波動(dòng)緣于市場(chǎng)上一份印度分析師的報(bào)告，稱印度某發(fā)電設(shè)備供應(yīng)商有大量訂單被取消。因?yàn)樯虾ｋ姎馀c印度市場(chǎng)上比較大的一家企業(yè)Reliance簽署了大額訂單，市場(chǎng)猜測(cè)上海電氣也可能被波及。
令伏蓉一方面與公司內(nèi)部溝通，確認(rèn)公司海外訂單情況，一方面決定在第二天市場(chǎng)開(kāi)市之前召開(kāi)電話會(huì)議，與香港市場(chǎng)多位分析師主動(dòng)溝通上海電氣與Reliance的訂單沒(méi)有被取消，且上海電氣的海外市場(chǎng)并不局限在印度，這一做法在一定程度上消除了市場(chǎng)的疑慮，上海電氣股價(jià)也回到了正常水平。
“信息披露是公司市值管理工作的重要一環(huán)，其目的是避免股價(jià)大起大落，幫助市場(chǎng)對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)建立良好的預(yù)期，而不是反應(yīng)過(guò)度。”令伏蓉表示。
實(shí)際上，像上海電氣一樣，一些國(guó)內(nèi)上市公司已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到信息披露的價(jià)值，不再只滿足于合規(guī)，也希望通過(guò)主動(dòng)的披露維護(hù)品牌價(jià)值、塑造公司文化、與資本市場(chǎng)建立密切聯(lián)系以挖掘再融資的機(jī)會(huì)。
海正藥業(yè)就通過(guò)公開(kāi)增發(fā)和定向增發(fā)的方式，完成了兩次再融資。“即使企業(yè)業(yè)績(jī)處于下滑階段，也要真誠(chéng)地告訴投資者，是什么原因?qū)е碌模緦⑷绾畏e極應(yīng)對(duì)面前的困難，將會(huì)采取什么樣的措施去改善等等。”董秘張薇認(rèn)為，只有與投資者有效溝通才能贏得資本市場(chǎng)的認(rèn)可。
“由于媒體的發(fā)達(dá)和新媒體的躍升，特別是微博，讓每個(gè)人都能發(fā)表觀點(diǎn)，信息的確變得真假難辨，對(duì)于上市公司及時(shí)有效澄清傳言的要求就更高了。”呂紅兵表示，“上市公司如何應(yīng)對(duì)市場(chǎng)傳言，利用臨時(shí)公告的信息披露來(lái)保護(hù)中小投資者，是一個(gè)重大的提升信息披露質(zhì)量的領(lǐng)域。”
投資者需求是信披起點(diǎn)
既不能公告發(fā)布太濫而讓投資者失去方向，也不能遮遮掩掩，那么該怎樣進(jìn)行信息披露才更好呢？
沒(méi)有一種適合所有企業(yè)的信息披露方式或系統(tǒng)，上海證券交易所前副總經(jīng)理周勤業(yè)指出：“不同行業(yè)的信息披露會(huì)有不同的側(cè)重點(diǎn)，這樣跟投資者的溝通才有意義，比如說(shuō)制造業(yè)，投資人可能非常關(guān)注你的存貨情況、應(yīng)收賬款情況，如果作為銀行，現(xiàn)在市場(chǎng)比較關(guān)注信用風(fēng)險(xiǎn)。”
因此這就要求上市公司應(yīng)結(jié)合公司特定的行業(yè)、規(guī)模和市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行差異化信息披露。總體說(shuō)來(lái)，史蒂文認(rèn)為，從一些優(yōu)秀企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)、公平是信息披露的基本原則。
“對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，如何判斷信息的重要性和價(jià)值來(lái)決定是否需要被披露，應(yīng)該建立一套有效的信息披露判斷機(jī)制，而這種機(jī)制應(yīng)該建立在企業(yè)對(duì)投資者需求的關(guān)注基礎(chǔ)上。”史蒂文說(shuō)，具體而言，包括建立信息發(fā)布的授權(quán)體系和發(fā)言人制度、董秘參與公司經(jīng)營(yíng)決策的機(jī)制、重大信息報(bào)告制度、外部信息反饋機(jī)制、定期對(duì)設(shè)計(jì)信息披露人員進(jìn)行培訓(xùn)、應(yīng)急機(jī)制等。
那么對(duì)于信息披露的違規(guī)行為，是否制定更嚴(yán)格的法律可以更好地避免呢？
“雖然可以提高違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，史蒂文認(rèn)為，但是從過(guò)去幾年產(chǎn)生金融危機(jī)重要的原因之一就是信息披露的不足來(lái)看，盡管國(guó)外某些資本市場(chǎng)采取了更加嚴(yán)格的法律法規(guī)制度，也無(wú)法完全避免這樣的行為。”
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