頂層設計高手在民間！
如果要想把實控人其它資產(chǎn)裝入上市公司，正平股份（603843）的做法值得所有公司好好研究，并學習。
2016年9月5日，正平股份在上交所主板正式上市。招股書顯示，當時公司主營業(yè)務為路橋工程的施工、養(yǎng)護、勘測設計、試驗檢測，以及鋼制波紋涵管等工程設施產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
2019年，正平股份開始涉足旅游業(yè)，并設立幾家旅游公司。2021年年底，正平股份發(fā)布公告稱，將收購實控人金生光控制的海東市平安驛文化旅游有限公司（簡稱，海東平安驛）100%。
為什么要收購呢？正平股份給出的一個理由是可以解決大股東與公司在文旅產(chǎn)業(yè)上潛在的同業(yè)競爭，有效減少關聯(lián)交易，進一步提升公司文旅板塊的規(guī)模效益和協(xié)同效應。
只要提前進行頂層設計，然后按部就班推進，裝入實控人旗下資產(chǎn)就成為上市公司的必選項。
頂層設計：從事路橋施工設立旅游子公司
挖貝研究院資料顯示，正平股份于2016年9月5日正式登陸上交所主板市場，發(fā)行股份數(shù)量9970萬股，發(fā)行價為5.03元/股，募資總額約5.01億元。
招股書顯示，正平股份當時的主營業(yè)務為路橋工程的施工、養(yǎng)護、勘測設計、試驗檢測，以及鋼制 波紋涵管等工程設施產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
正平股份強調(diào)，公司自設立以來，始終圍繞路橋工程施工業(yè)務不斷發(fā)展和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，2002 年公司設立藍圖設計從事公路的工程勘測設計業(yè)務，2006年設立路拓制造從事鋼制波紋涵管等工程設施產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務，2012 年設立正平養(yǎng)護開拓公路保有量的快速增加所帶來的公路養(yǎng)護業(yè)務。
然而，正平股份主營業(yè)務在2019年悄悄發(fā)生變化，在這一年設立幾家旅游資產(chǎn)公，包括商城縣陶家河文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責任公司、貴州正平文化旅游發(fā)展有限公司、龍南正平文化旅游發(fā)展有限公司等。
由于設立旅游公司，正平股份在2019年年報中對主營業(yè)務進行大幅修改，但仍然未提及“旅游”字眼：公司加速向大型的基礎設施綜合服務商升級，以投資拉動項目建設，通過轉型升級，公司初步實現(xiàn)由資產(chǎn)經(jīng)營向資本經(jīng)營、低端項目向中高端項目、單一產(chǎn)業(yè)向多元產(chǎn)業(yè)轉變的業(yè)務布局。主營業(yè)務包括交通、城鎮(zhèn)、水利、電力等基礎設施的投資、建設、運營、設施制造、 綜合開發(fā)等業(yè)務，可為客戶提供投資、咨詢、設計、建造、運營管理等一站式綜合服務。
2020年，正平股份設立了海東正平文化旅游發(fā)展有限公司，目的承擔了平安驛?河湟民俗文化體驗地的運營管理。
也是在這一年，正平股份在年報中悄悄加入“旅游”兩個字：公司主要業(yè)務包括交通、水利、電力、城鎮(zhèn)、文旅產(chǎn)業(yè)等基礎設施的投資、建設、運營、設施制造、綜合開發(fā)等業(yè)務。
到這里，“頂層設計”完成了。
擬裝入實控人旅游資產(chǎn)：海東平安驛
既然旅游已經(jīng)成為正平股份的主營業(yè)務之一，裝入實控人的旅游資產(chǎn)就成為必選題，否則上市公司與大股東就存在同業(yè)競爭問題。
2021年12月5日發(fā)布公告稱，正平股份全資孫公司正平科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱，正平科技）擬以現(xiàn)金約2.53億元收購青海金陽光投資集團有限公司（簡稱，金陽光投資）、北京金來順投資有限公司（簡稱，北京金來順）合計持有的海東平安驛100%股權，增值率 91.11%。
正平股份控股股東金生光持有金陽光投資70%股權，金生光弟弟金生輝持有30%股權，同時金陽光投資持有海東平安驛88.6312%股權。
資料顯示，海東平安驛成立于2016年9月18日。今年上半年，公司營收2116萬元，凈利潤247萬元，凈資產(chǎn)1.32億元。截至2021年11月30日，有息負債為1.723億元，其中流 動負債7030萬元，非流動負債 1.02億元。
另外，海東平安驛在青海海東平安農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司等12 家貸款銀團借款1.2億元，以其66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押擔保，金陽光投資、 北京金來順以其合計持有的海東平安驛 8430萬元股權數(shù)額提供質(zhì)押擔保。
正平股份表示，收購資產(chǎn)主要有兩個目的：1、正在推進業(yè)務轉型升級， 在鞏固基礎設施建設主營業(yè)務的基礎上，進一步豐富業(yè)務內(nèi)涵，積極拓展文旅城鎮(zhèn)綜 合開發(fā)和特色商品新零售業(yè)務，打造“正平”建設+“平安驛”文旅+“平安驛品”新 零售三大品牌，不斷增強公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展的能力；2、本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，可以解決大股東與公司在文旅產(chǎn)業(yè)上潛在的同業(yè)競爭，有效減少關聯(lián)交易，進一步提升公司文旅板塊的規(guī)模效益和協(xié)同效應。
值得注意的是，此次收購，出售方未提供業(yè)績承諾。
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本文標題：頂層設計高手！從事路橋施工的正平股份如何在三年內(nèi)將實控人旗下旅游資產(chǎn)裝入上市公司？
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