從新三板摘牌一年的文旅科技終于又找到了借殼對(duì)象。7月31日，上市公司云南旅游發(fā)布并購(gòu)預(yù)案，擬作價(jià)20.16億元，收購(gòu)文旅科技全部股權(quán)。這并不是一起簡(jiǎn)單的借殼，云南旅游和文旅科技實(shí)際控制人都是國(guó)資委旗下公司華僑城集團(tuán)，此次借殼可以視作國(guó)企混改的經(jīng)典案例。為了將文旅科技注入上市公司，華僑城集團(tuán)進(jìn)行了一系列運(yùn)作。首先是買(mǎi)殼，2016年年底，華僑城集團(tuán)首先收購(gòu)了云南地方國(guó)企云南旅游;第二步讓旗下文旅科技從新三板摘牌，調(diào)整股權(quán)，從子公司華僑城A手上受讓了文旅科技全部股權(quán);今年，完成最后一步棋，借殼。從華僑城集團(tuán)內(nèi)部來(lái)看，只不過(guò)是資產(chǎn)的一次騰挪，對(duì)旗下旅游文化板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。然而通過(guò)這次交易，華僑城A實(shí)現(xiàn)了近10億元的投資收益，云南旅游也獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力得到提升，可謂多贏。/ 01 /文旅科技摘牌一年后再借殼在摘牌一年后，文旅科技終于又找到了借殼的下家——云南旅游(SZ.002059)。7月31日，上市公司云南旅游發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的方式收購(gòu)文旅科技全部股權(quán)。本次交易中，文旅科技資產(chǎn)預(yù)估價(jià)20.16億元，其中92%發(fā)行股份支付，剩余8%以現(xiàn)金支付。
從交易雙方的體量來(lái)看，這是一起明顯的借殼案：華僑城集團(tuán)2017年4月取得了云南旅游的控股權(quán)，截止目前還不滿(mǎn)60個(gè)月;擬注入的文旅科技2017年歸母凈利潤(rùn)為1.56億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)云南旅游6679.74萬(wàn)元;此次交易，文旅科技預(yù)估20.16億，也超過(guò)云南旅游凈資產(chǎn)的100%。
其實(shí)這已經(jīng)是文旅科技第二次借殼了， 2015年10月，華僑城集團(tuán)將文旅科技推上新三板后，隨即就開(kāi)始籌劃借殼，當(dāng)時(shí)選定的標(biāo)的是宏盛股份。2015年12月，宏盛股份擬以9.6億元認(rèn)購(gòu)文旅科技60%股權(quán)，還擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式向其他3名自然人購(gòu)買(mǎi)剩余40%股權(quán)，如果當(dāng)時(shí)交易完成，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為第一大股東和控股股東，文旅科技也完成借殼上市。遺憾的是，2016年8月，華僑城A發(fā)布公告稱(chēng)，由于交易方案復(fù)雜等原因終止這次收購(gòu)。本次借殼以失敗告終。/ 02 /獨(dú)立IPO無(wú)望，借殼三步走 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單清晰，盈利能力強(qiáng)，這樣的文旅科技為什么不單獨(dú)IPO呢?原因很簡(jiǎn)單，存在跨越不了的障礙。文旅科技之前的控股股東一直是上市公司華僑城A，上市公司子公司不能獨(dú)立上市。在這種情況下，借殼就成了最佳選項(xiàng)。事實(shí)上，為了讓文旅科技登陸資本市場(chǎng)，華僑城集團(tuán)此次的運(yùn)作從2016年就開(kāi)始了。這次借殼分三步，第一步，買(mǎi)殼。2016年底華僑城集團(tuán)出資7.46億元取得云南旅游當(dāng)時(shí)的控股股東——世博集團(tuán)51%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)世博集團(tuán)持有云南旅游49.52%的股份，華僑城集團(tuán)因此間接控制云南旅游。
交易之后，華僑城集團(tuán)直接持有云南旅游18.01%的股份，世博集團(tuán)持有35.84%，華僑城集團(tuán)和關(guān)聯(lián)方總共持有53.86%的股份。之后，云南旅游的實(shí)際控制人由云南省國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。第二步，資產(chǎn)騰挪。幾乎在收購(gòu)云南旅游的同時(shí)，華僑城集團(tuán)旗下的文旅科技從新三板摘牌了。文旅科技成立于2009年，2011年華僑城集團(tuán)旗下華僑城A以1800萬(wàn)元取得文旅科技60%股份。2017年7月摘牌后，華僑城集團(tuán)就開(kāi)始調(diào)整文旅科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)。華僑城A將文旅科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了華僑城集團(tuán)，完成了與文旅科技的切割，為直接借殼上市掃清障礙。牛逼的是，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓華僑城A6年時(shí)間獲利56.5倍，當(dāng)年確認(rèn)了8.42億元的投資收益，堪稱(chēng)一次完美的“資產(chǎn)騰挪”。第三步，資產(chǎn)注入。在完成上面兩步后，就回到文章開(kāi)頭，開(kāi)始裝入資產(chǎn)了。值得注意的是，文旅科技20.16億元的并購(gòu)估值其實(shí)并不算貴。2017年凈利潤(rùn)1.56億元，算下來(lái)，靜態(tài)PE不足13倍。/ 03 /一騰一挪，堪稱(chēng)經(jīng)典如果此次借殼成功的話(huà)，堪稱(chēng)經(jīng)典運(yùn)作。此次運(yùn)作主體華僑城集團(tuán)，屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委全資控股，旗下有華僑城A、云南旅游是其旗下子公司。這次將文旅科技注入云南旅游，也是華僑城集團(tuán)在混改大旗下，對(duì)旗下核心資產(chǎn)進(jìn)行整合。通過(guò)這次交易，華僑城A實(shí)現(xiàn)了8.42億元的投資收益，云南旅游收購(gòu)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力得到提升，華僑城集團(tuán)整合了旗下旅游文化板塊業(yè)務(wù)，可謂多贏。今年7月30日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》,國(guó)資委引發(fā)了《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究實(shí)施辦法(試行)》，為混改作出指引，標(biāo)志改革提速。混改還將推進(jìn)下去，國(guó)資旗下的核心資產(chǎn)會(huì)陸續(xù)注入上市平臺(tái)，未來(lái)并購(gòu)整合的案例會(huì)越來(lái)越多，文旅科技的案例是否具備參考價(jià)值呢?一旦這筆交易成功獲批，文旅科技也將成為首家摘牌后，通過(guò)借殼上市的方式登陸A股市場(chǎng)的新三板公司。
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